以股作價抵繳股款之注意事項分享~

投資人以其持股換取另一家股份之經濟行為,實務上,有下列三種情形,經濟或稅負效果都不同,分別是以股作價投資、股份交換(stock exchange)、股份轉換(stock swap)。


以股作價投資,一般又稱為股票抵繳或以股抵繳,係按公司法規定,投資人可以以現金以外之財產「抵繳」股款。此處的財產包括股票,也就是可以用持有之股票參與被投資公司之設立或增資,直接持股轉為間接持股,以達到多種經營目的。以股抵繳做法除了有些特殊規定的情況,一般在設立或增資階段都可行,非公開發行也可以操作。以下側重於以股抵繳增資款,分享一些注意事項:

1. 股票估價標準:

會計師查核簽證公司登記資本額辦法規定,股票抵繳股款者,應查核其估價是否依相關規定辦理,例如未上市、未上櫃、未興櫃之公司股票,應以衡量日該公司之資產淨值估定之。此處的衡量日應為基準日前二個月內,亦即須取得被投資公司之衡量日財務報表。

另須注意以股作價衡量價值時,如換算價值有小數點者,實務上不宜以四捨五入方式將小數進位,以免有高估股票價值的疑慮。


2. 股票過戶:應於增資前或設立前,先將股票過戶予該公司或籌備處。


3. 委託會計師簽證:

依會計師查核簽證公司登記資本額辦法,股票抵繳股款者應先經會計師查核簽證,以股票抵繳股款者,亦應提示相關股票移轉及交付之證明文件,會計師查核報告書應詳述以財產抵繳股款者之姓名、財產種類、數量、價格或估價之標準及公司核給之股份或憑證。若有溢價或折價情形,應載應載明每股發行金額及敘明會計處理方式,並載明增資前後之已發行股份總數及資本額。


4. 稅務:如果轉讓的是未印製股票的股份,則移轉時,無論抵繳股款或出售,都計算價差,計入財產交易所得。此外,證券交易稅則為免徵。


5.避免非常規交易:

若在分配股利或年度終了前後的敏感時間點操作,可能有租稅規避的疑慮,。就如有一稅法函釋(98/07/07)就指出: 藉個人以股作價投資或高價移轉股權予公司,承買公司俟獲配股利後,將股權售回該個人後結束營業辦理清算,規避綜合所得稅及未分配盈餘加徵營利事業所得稅。需要多加留意。


6. 法定程序需完備:要按照公司法召開董事會決議,發行新股細節、訂定基準日、通過以現金增資得以公司所需財產抵繳等等事項;且增資若需修正章程需事先召集股東會決議。


7. 實務做法:較多人採用的是先成立公司,再辦理增資,以股票抵繳股款。


晨平會計師事務所

顏仁盟會計師

聯繫電話:02-77300951

2021.7.20

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