投資人以其持股換取另一家股份之經濟行為，實務上，有下列三種情形，經濟或稅負效果都不同，分別是以股作價投資、股份交換（stock exchange）、股份轉換（stock swap）。
以股作價投資，一般又稱為股票抵繳或以股抵繳，係按公司法規定，投資人可以以現金以外之財產「抵繳」股款。此處的財產包括股票，也就是可以用持有之股票參與被投資公司之設立或增資，直接持股轉為間接持股，以達到多種經營目的。以股抵繳做法除了有些特殊規定的情況，一般在設立或增資階段都可行，非公開發行也可以操作。以下側重於以股抵繳增資款，分享一些注意事項：
1. 股票估價標準：
按會計師查核簽證公司登記資本額辦法規定，股票抵繳股款者，應查核其估價是否依相關規定辦理，例如未上市、未上櫃、未興櫃之公司股票，應以衡量日該公司之資產淨值估定之。此處的衡量日應為基準日前二個月內，亦即須取得被投資公司之衡量日財務報表。
另須注意以股作價衡量價值時，如換算價值有小數點者，實務上不宜以四捨五入方式將小數進位，以免有高估股票價值的疑慮。
2. 股票過戶：應於增資前或設立前，先將股票過戶予該公司或籌備處。
3. 委託會計師簽證：
依會計師查核簽證公司登記資本額辦法，股票抵繳股款者應先經會計師查核簽證，以股票抵繳股款者，亦應提示相關股票移轉及交付之證明文件，會計師查核報告書應詳述以財產抵繳股款者之姓名、財產種類、數量、價格或估價之標準及公司核給之股份或憑證。若有溢價或折價情形，應載並應載明每股發行金額及敘明會計處理方式，並載明增資前後之已發行股份總數及資本額。
4. 稅務：如果轉讓的是未印製股票的股份，則移轉時，無論抵繳股款或出售，都計算價差，計入財產交易所得。此外，證券交易稅則為免徵。
5.避免非常規交易：
若在分配股利或年度終了前後的敏感時間點操作，可能有租稅規避的疑慮，。就如有一稅法函釋(98/07/07)就指出: 藉個人以股作價投資或高價移轉股權予公司，承買公司俟獲配股利後，將股權售回該個人後結束營業辦理清算，規避綜合所得稅及未分配盈餘加徵營利事業所得稅。需要多加留意。
6. 法定程序需完備：要按照公司法召開董事會決議，發行新股細節、訂定基準日、通過以現金增資得以公司所需財產抵繳等等事項；且增資若需修正章程需事先召集股東會決議。
7. 實務做法：較多人採用的是先成立公司，再辦理增資，以股票抵繳股款。
晨平會計師事務所
顏仁盟會計師
聯繫電話：02-77300951
2021.7.20
免責聲明
本文所提供之建議、評論、分析或其他工作成果係基於現行法規所提供。現行法規未來可能改變，且主管機關之個案解釋亦可能不同，甚或回溯生效。未來如有法規改變、發佈新的解釋函令、或有不同之個案解釋，作者並無義務通知上述改變，以及對本案所提之建議、評論、分析或其他工作成果之影響。 本文僅供參考。未事先經作者書面同意， 任何人不得以本文所載之建議、評論、分析或其他資訊作為商業或其他決定之依據。 任何第三人不得以曾閱覽本文為由，向作者主張任何權利（不論係以契約、損害賠償或其他法律關係為基礎）