公司結束營業,解散清算程序有哪些?

已更新:5月26日


公司解散(dissolve)後,必須經過清算程序(liquidate),其法人之人格始歸於消滅。公司法規範清算人之職務有四項:

一、了結現務。

二、收取債權、清償債務。

三、分派盈餘或虧損。

四、分派賸餘財產。


實務上,程序大概如下:



一、解散登記

1. 召開公司臨時股東會決議同意解散、清算日,並指派清算人。

2. 於解散日後15日內向公司主管機關辦理解散登記。


二、決算申報(營利事業所得稅)

1. 主管機關核准解散登記發文日起45日內,向所屬國稅局辦理解散年度營利事業所得稅決算申報。

2. 未分配盈餘ARE申報。


三、註銷營業登記(營業稅)

1. 於主管機關核准解散登記發文日起15日內,向所屬國稅局申報當期營業稅,並申請營業人註銷登記,撤銷統一發票購票證。

2. 公司申報決清算後有留抵稅額時,同意放棄留抵稅額或評估申請退稅。


四、扣繳申報

1. 核准解散登記發文日起10日內,向國稅局申報該年度截至解散日止之各類所得扣繳免扣繳憑單暨股利憑單。


五、清算公告及向法院申報清算人就任

1. 清算人就任。(清算人就任同意書要註明就任日期)

2. 清算人分別函知公司已知債權人於三個月內申報其債權;清算人於通行日報連續三天刊登公告,催告公司債權人於三個月內申報其債權。

3. 清算人就任後,應即檢查公司財產情形,造具就任日期後之公司資產負債表及財產目錄。

4. 清算人將財務報表送交監察人審查。

5. 召開臨時股東會承認財務報表。

6. 清算人應於就任後十五日內,將其姓名、住所或居所及就任日期,及財務報表等,向法院聲報。 (民事聲報清算人就任狀範本可於地方法院網站下載)


六、清算程序

1. 清帳。

2. 三個月債權登記終了。

3. 清算人開始清償公司債權人登記之債務。

4. 完成剩餘財產分配。

5. 公司清算完結。

6. 清算人於15日內造具清算期間之收支表及綜合損益表、清算完結日之資產負債表暨剩餘財產分配表,送經監察人審查,

7. 召開臨時股東會,同意清算期間財務報表,並指定將各項簿冊及文件保存人保存十年。

8. 清算人應於六個月內完結清算;不能於六個月內完結清算時,清算人得申敘理由,向法院聲請展期。


七、向法院聲報清算完結

1. (股東會承認清算期間報表後15日內) 向所屬地方法院聲報清算完結、清算期間財務報表及聲請指定各項簿冊文件保存人保存10年

2. 清算人就任90天後,6個月(所需時間最快3個月以後,最遲6個月以內)


八、清算申報(營利事業所得稅)

1.清算完結日起10日內,向該區國稅局辦理清算期間各類所得扣繳暨免扣繳憑單申報暨股利憑單申報。

2.清算完結日起30日內,向該區國稅局辦理清算期間營利事業所得稅申報。

3.法人股東依營利事業所得稅查核準則規定,因被投資事業清算而發生投資損失,以清算人依法辦理清算完結,結算表冊等經股東或股東會承認之日為準。

4.國稅局完成核定歷年度營所稅申報(包含清算期間所得稅申報)。


九、取得法院出具之清算完結備查函


公司解散清算,時間頗長,但如果帳上資產和負債項目已事先清理,沒有特殊的稅務、債務及勞資等問題,按部就班照程序走,一般狀況在6~9個月內是可以完成


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晨平會計師事務所

顏仁盟會計師

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2022.5


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